Nummer met lokaal tarief

Ontbinden van een vof

Onze advocaten zijn gespecialiseerd in Ondernemingsrecht.

Contacteer ons via het online formulier of bel ons kantoor te Gent, Antwerpen of Brussel.

De ontbinding in het algemeen

Een vennootschap is in se een contract tussen de vennoten, en net zoals elk ander contract kan dit ook ontbonden worden.

De ontbinding van een vennootschap wordt geregeld onder boek IV van het Wetboek van Vennootschappen, m.n. de bepalingen die gemeenschappelijk zijn aan alle rechtspersonen. Titel IX van het voormelde boek bevat dan de voorschriften voor de ontbinding en vereffening van een vennootschap.

De vennootschap onder firma (VOF) valt ook onder deze bepalingen. In het bijzonder zal een besluit van de algemene vergadering nodig zijn om tot de ontbinding te besluiten, volgens dezelfde wijze en met dezelfde meerderheid als voor een statutenwijziging.

Er zijn in dat geval 2 opties:

  1. De ontbinding en de vereffening gebeurt bij afzonderlijke akten
  2. De ontbinding en de vereffening gebeuren bij 1 enkele akte

Deze laatste mogelijkheid wordt expliciet voorzien sedert de wet van 19 maart 2012 waarbij art. 184 W.Venn. werd aangepast en een 5de paragraaf werd toegevoegd, dewelke luidt:

“§ 5. Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden :
   1° er is geen vereffenaar aangeduid;
   2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
   3° alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.
  Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
   De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

Aldus kan ook de vennootschap onder firma onmiddellijk ontbonden en vereffend worden in dezelfde akte.

Wanneer aan alle voorwaarden voldaan is, kan de VOF dus zonder al te veel formaliteiten ontbonden worden mits het akkoord van alle vennoten. Omdat deze methode verreweg de meest interessante is om een niet meer actieve VOF stop te zetten, bekijken we de praktische kant daarvan verder in detail.

Revisor nodig of niet?

Art. 184 W.Venn. verwijst naar art. 181, dat in het opmaken van een verslag (staat van activa en passiva) door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant.

Evenwel bepaalt art. 181 W.Venn. uitdrukkelijk dat het enkel betrekking heeft op de voorstellen tot ontbinding van een CVBA, Comm. V, BVBA, SE, SCE of NV. Derhalve valt de VOF hier niet onder, en is deze vrijgesteld om dergelijk verslag te laten opmaken en dus een bedrijfsrevisor te laten tussenkomen. Dit bespaart ook meteen een pak kosten.

Praktisch verloop ontbinding

Het beheer van een VOF gebeurt op zich al min of meer vormvrij, zodat ook voor het opstellen van de akte tot ontbinding en vereffening er geen specifieke voorwaarden gesteld worden.

Een notaris is niet noodzakelijk.

Wel valt het aan te raden de ontbinding juridisch te laten begeleiden, om te vermijden dat er nadien problemen ontstaan.

Boekhoudkundig gezien moeten alle schulden reeds vereffend zijn.

Het volstaat vervolgens om de noodzakelijke formulieren neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van koophandel en deze vervolgens te laten publiceren in het Belgisch Staatsblad.

De enige daaraan verbonden kost is deze voor het neerleggen van een wijzigende akte.

Cassier & Van Maldeghem Advocaten kan U bijstaan bij het opmaken en neerleggen van een ontbindingsakte. Contacteer ons voor meer informatie.

Gerelateerde online diensten

Er zijn voor dit artikel geen gerelateerde online diensten. U kan via deze link een overzicht van onze online diensten bekijken.

Vond U dit artikel nuttig? Bedank ons met een review op google!
Gent
Antwerpen!

Kantoren

Gent

Brugsevaart 32

9030 Gent

+32 (0)9 349 61 23

Antwerpen

Brusselstraat 51

2018 Antwerpen

+32 (0)3 369 12 72

Brussel

Koloniënstraat 11

1000 Brussel

+32 (0)2 669 09 14